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投服中心张鉴:持股行权保护中小投资者知情权

12-19 技术交流

中证中小投资者服务中心行权事务部副总监张鉴发表了《上市公司并购重组中的投资者保护》主题演讲,深入剖析了并购重组事项中存在的问题,并就如何保护中小投资者提出了建议。

12月13日,在南方出版传媒股份有限公司主办,时代周报、时代财经承办的“‘影响力·中国’时代峰会2019”《并购开创未来》分论坛上,中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)行权事务部副总监张鉴发表了《上市公司并购重组中的投资者保护》主题演讲,深入剖析了并购重组事项中存在的问题,并就如何保护中小投资者提出了建议。

上市公司并购重组是实现公司快速进入新产业和新领域、取得新技术、扩大规模、实现自身业务转型和跨越式发展的重要途径。

目前,我国拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体,其中约95%以上为持股市值50万以下的中小投资者,投资者也期盼着上市公司能够通过高质量并购实现更大的价值创造,从而给自己带来丰厚回报。

张鉴指出,近些年来,在各方努力推动下,越来越多的投资者开始践行理性投资、长期投资、价值投资的理念,更加关注公司的经营情况和长期发展,而并购重组作为改变公司基本面的重大事件关乎投资者切身利益,投资者对上市公司并购重组的了解和关注程度也越来越高。

据介绍,投服中心是中国证监会于2014年12月成立的专司投资者保护和服务的全国性证券金融类公益机构,其宗旨是为投资者特别是中小投资者提供法律、信息、技术等服务,保护其合法权益不受侵害。

投服中心成立以来,以投资者教育为基础,通过事前持股行权、事中纠纷调解、事后支持诉讼来保护投资者合法权益的一整套工作机制,是投资者保护工作的重大制度创新。

其中,持股行权是指投服中心持有沪、深交易所每家上市公司100股A股股票(包括45家科创板公司股票),以股东身份、坚持市场角度、运用法律手段,围绕影响广大投资者合法权益的焦点问题,通过参加上市公棋牌app司重大资产重组说明会、发送股东建议函、网上问询、公开发声、参加股东大会等方式行使股东依法享有的质询、建议、表决、诉讼等权利,做积极股东、合格股东、示范股东,以此强化中小投资者保护,规范上市公司治理。

持续关注上市公司并购重组情况,以股东身份促进上市公司规范开展并购重组活动,一直是投服中心持股行权的重要工作之一。

张鉴称,在持股行权工作中,投服中心通过深入分析重组方案,针对并购必要性、估值合理性、业绩承诺可行性、持续盈利能力等多角度提出问题,并将质询的观点、论据和诉求等告知广大中小投资者,以便投资者全面了解重组的整体情况,保护投资者的知情权和参与权。

截至2019年11月底,针对上市公司重大资产重组事项,投服中心共计对127家上市公司行权,其中已有48家公司在行权后终止了重组、31家公司在行权后修订了预案,行权取得了积极的效果。

张鉴指出,在持股行权工作中,投服中心通过深入分析重组方案,针对并购必要性、估值合理近年来,在中国证监会各部门、各派出机构、沪、深证券交易所等方面的共同协作下,上市公司并购重组活动的规范透明程度不断提升,但仍然也存在一些问题。

例如,在一些上市公司并购中,特别是收购轻资产标的公司时,存在高估值、高业绩承诺、高商誉的“三高”现象,并购后标的公司业绩承诺精准完成或无法完成,承诺期满后业绩变脸、巨额商誉减值等问题。

投服中心就2011-2014年、2015-2017年两个时段全部A股上市公司收购轻资产标的公司的重大重组事项进行了集中梳理。

其中,2011-2014年和2015-2017年两个时段轻资产收购事项总数分别为44项和146项,涉及A股上市公司家数分别为43和124家,涉及标的公司家数73和206家,收购标的资产估值增值率均值分别为875.53%和1829.59%,业绩承诺实现率均值分别为110.67%和104.34%,非同一控制下收购形成上市公商誉总额分别为344.28亿和1494.16亿。

若以承诺期满后次年标的公司业绩下降30%为断层标准,以可分析的收购事项统计,2011-2014和2015-2017两个时段发生业绩断层的比例分别为58.33%和58.62%。

“在这些重组活动中,不排除存在少数上市公司及控股股东、实际控制人等相关方高价估值,虚假承诺,掏空公司等严重损害中小投资者合法权益的行为。”张鉴指出。

张鉴指出,资本市场是“信息+信心的市场”,公开透明是市场发展的生命力所在,也是确保市场的公开公平公正的前提,制约着资本市场各项功能的正常发挥。在推进落实以信息披露为核心的注册制的背景下,上市公司提升信息披露质量和有效性极为关键。

“例如在重组方案中,上市公司对标的公司所处行业的情况,公司在行业中的地位、核心竞争力、可能面临的风险等信息应当充分披露,使投资者读完并购方案后心中有数。公司只有充分披露信息才能让投资者对公司进行的并购放心,对公司未来发展放心。”张鉴说。

“并购重组行为伴随着各种风险,可能改变投资者对公司未来风险和收益的预期,投资者对相关事项的关注和提问是行使股东权利的行为,上市公司面对投资质询和提问时要直面投资者关切,不能避重就轻或者敷衍了事而是应当充分释疑、使投资者参与到上市公司重组活动监督中去。”张鉴表示,“我们也希望上市公司在并购重组中进行更多自愿性的信息披露,充分满足投资者的知情权。”

张鉴认为,在重大资产重组过程中,财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构履行职责是确保信息披露质量,保护投资者合法权益的重要环节。

中介机构在参与重组时应当精耕细作,在作出结论性判断时应当列明所依据的事实,例如评估机构采用收益法对标的资产估值时要充分披露预测期的产品价格、销量等关键参数。

同时,独立董事在审议上市公司重组事项时,也要积极履行独立董事职责,对并购重组中面临的各种问题和风险进行详细研究并充分发表意见,切实维护上市公司和中小投资者合法权益。

张鉴还表示:“投资者保护是一项系统性工程,需要资本市场各参与方的共同努力,我们希望今后上市公司的并购重组活动更加规范透明,在通过并购重组实现企业高质量发展和经济转型升级的过程中,实现公司与投资者特别是广大中小投资者的共赢。”

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